洛阳硅光子项目合作：从蜜月到决裂的惨痛教训

新加坡芯联芯微电子有限公司与洛阳市相关方合作建设洛阳硅光子产业园和高速光电检测平台的项目。从合作初期的顺利推进，到因出资问题矛盾激化，最终双方对簿公堂，陷入漫长诉讼，导致项目失败，反映了合作中因协议约定不清等问题带来的严重后果。

在2017年4月，新加坡芯联芯微电子有限公司（以下简称“芯联芯”）怀着拓展技术版图的希望，与洛阳市城乡一体化示范区管理委员会（以下简称“洛阳管委会”）达成了合作意向，双方正式签署了《洛阳硅光子项目合作协议》。按照这份协议，一个宏大的计划应运而生——投资5.3亿元建设洛阳硅光子产业园和高速光电检测平台，旨在为洛阳打造高科技产业集群添砖加瓦。

当年7月，作为项目运营主体的科新网通科技有限公司（以下简称“科新网通”）宣告成立。其中，珠海科新智联科技有限公司（以下简称“珠海科新”）代表芯联芯公司持有63%的股份，而洛阳市新区建设投资有限责任公司（以下简称“洛阳建投”）则持股37%。

科新网通投入运营后，很快展现出了良好的发展态势，在洛阳、成都等地斩获了5000多万元的订单。这一成绩让各方都对项目的未来充满了憧憬和信心。然而，现实总是残酷的，合作的美好时光并没有持续太久，双方之间的矛盾逐渐显现，合作关系出现了裂痕。到了2019年，矛盾彻底激化，双方不得不走上法庭，通过法律途径来解决争端。

时光荏苒，5年多的时间过去了，这场纠纷的诉讼仍在持续。曾经承载着洛阳打造高科技产业集群雄心壮志、寄托着芯联芯公司拓展技术版图希望的合作项目，最终还是以失败告终。

当记者就洛阳管委会与芯联芯的纠纷一事进行采访时，一位洛阳管委会人士表示，洛阳管委会已经并入伊滨区，目前虽然机构仍挂牌存在，但实际上已经停止运行，所以无法对相关问题进行回复。记者多次拨打洛阳建投的电话，却一直无人接听，直到截稿前也没有得到任何回复。而科新网通的负责人袁晓君，由于被限制高消费、列入失信名单，已经回到了新加坡。

合作蜜月

这场备受期待的合作始于2017年4月9日。当天，洛阳管委会与芯联芯郑重地签订了《洛阳硅光子项目合作协议》。根据协议内容，双方将携手共同建设洛阳硅光子产业园和高速光电检测平台，预计总投资约5.3亿元。

依据合作协议，双方决定共同注册成立科新网通，公司的注册资金为1000万元。其中，洛阳建投代表洛阳管委会出资370万元，持有37%的股份；珠海科新代表芯联芯公司出资630万元，持股比例为63%。

双方还进一步约定，后续将通过增资的方式把公司的资本总额提升至5.3亿元。其中，芯联芯以其拥有的技术成果进行出资，而洛阳方则以现金的形式进行增资，双方的股权比例保持不变。同时，协议中还明确规定了违约责任：若一方出现延迟出资的情况，需按每日万分之五支付违约金。

在合作的初期阶段，双方展现出了高度的默契和高效的执行力。

2017年6月29日，科新网通召开了首次股东会。在这次会议上，通过了公司章程，并明确将注册资本增至5000万元，股东的出资方式为货币，出资期限截止到2019年6月30日。

2017年7月7日，科新网通正式注册成立，实缴资本为1000万元。其中，洛阳建投出资370万元，珠海科新出资630万元。7月18日，第二次股东会决议进一步明确了注册资本到位的时间，并决定对知识产权入股进行技术评估。

这一系列紧凑而有序的动作充分表明，双方都在积极地推进项目的落地实施。

2017年9月30日，科新网通召开了第三次股东会。在这次会议上，对公司章程进行了修改，确认珠海科新认缴出资3150万元，洛阳建投认缴1850万元，出资时间仍为2019年6月30日前。

与此同时，北京立信东华资产评估有限公司受托对芯联芯的技术成果进行评估。经过专业评估，最终确认其价值为3.5304亿元。这一估值不仅充分证明了芯联芯的技术实力，也为后续的增资提供了重要的依据。

从2017年8月至2018年2月，注册资金逐步到位。洛阳建投先后向科新网通转账370万元、700万元和1000万元，累计达到2070万元；珠海科新实缴630万元。从表面上看，合作进展十分顺利，技术与资金实现了初步的交融。

2018年3月22日，洛阳管委会召开了招商引资项目推进协调会。在这次会议上，进一步确认了芯联芯以技术出资的方式，并要求珠海科新在4月15日前完成技术入股。5月4日，洛阳建投向洛阳管委会提交报告，同意珠海科新的技术成果按3.3亿元出资，计划在6月完成，并确认了项目总投资、技术增资和现金增资的具体安排。

在这一阶段，芯联芯带来了先进的光电技术，而洛阳则提供了政策支持和资金保障，科新网通的运营开始步入正轨。外界普遍对这一项目寄予厚望，认为它将为洛阳的高科技产业发展注入新的活力。然而，在看似平静的表面下，资金问题却如暗流一般涌动，很快就将这短暂的蜜月期推向了终结。

矛盾激化

双方之间的矛盾主要集中在出资方面。

为了进一步拓展业务，科新网通急需7600万元的资金支持，因此向洛阳建投提出拨付承诺注资的请求。2018年4月12日，科新网通向洛阳建投申请拨付5000万元的运营资金。洛阳建投虽然将申请转报给了洛阳管委会，但最终未获得批复。

2018年6月13日，科新网通股东会通过决议，确认珠海科新以技术作价3.3亿元进行增资。其中，2520万元计入注册资本，余下部分计入资本公积。按照协议约定，洛阳建投需按比例进行现金增资1.98亿元。然而，截至此时，洛阳建投仅支付了2070万元，尚欠1.77亿元。

芯联芯一方认为，技术出资已经完成了法定程序，洛阳方应立即履行现金出资的义务。而洛阳建投则认为，双方约定的注册资金是以现金出资，珠海科新以技术出资中的部分相应价值代替其2520万元的现金出资不符合约定，因此拒绝继续注资。

2018年9月7日，洛阳建投与珠海科新、科新网通及袁晓君个人签订了《借款及还款协议》。协议约定，洛阳建投向科新网通投资的2070万元转变为借款或以其他方式退出（寻找新投资人接盘）。

协议还规定，若在2018年12月31日前没有新投资人接盘洛阳建投持有的科新网通股份，已投入的2070万元将转为借款，按银行同期贷款利率计息，拖延期间年利率高达24%，袁晓君等人承担连带责任。

2018年9月13日，珠海科新委托律师向洛阳建投发函，要求其履行现金出资义务。

2018年9月18日，洛阳建投与珠海科新、科新网通又签订了《借款及还款协议补充协议》，对2070万元的退出时间进行了细化，但未改变还款主体和连带责任。

为了维持科新网通的正常运转，为新的投资人进入留下足够的时间。2018年11月14日，洛阳建投委托洛阳银行向科新网通发放300万元贷款，年利率为4.35%，期限至2019年8月31日，袁晓君提供个人连带责任担保。

然而，双方的矛盾并没有因此得到缓解，反而很快就彻底爆发了。2019年1月12日，洛阳建投强行控制了科新网通的公章、合同章、银行U盾及档案材料，这一行为彻底切断了芯联芯对公司的掌控权。

在庭审过程中，芯联芯认为洛阳建投违约在先，不仅未按约进行增资，还通过借款协议和控制公司资产变相退出合作，导致其技术成果无法转化为市场价值，遭受了巨大的损失。而洛阳建投则反驳称，合作失败的责任在于芯联芯未履行现金出资义务，技术出资未完成法定程序，股东会决议未经洛阳建投盖章确认，且3.3亿元的技术估值存在争议，因此自身无需继续注资。

当时，科新网通由于缺乏资金，无法推进硅光子产业园的建设，技术团队也面临着解散的风险。一位法律人士指出，问题的核心在于合作协议对技术出资的程序和验收标准约定不清晰，导致双方在执行层面产生了严重的分歧。

漫长的诉讼

当矛盾无法调和时，双方只能选择诉诸法律，从而开启了漫长的诉讼之路。

2019年10月28日，洛阳建投以借款合同纠纷为由，将科新网通起诉至法院，要求其偿还2070万元投资款本金及利息，并要求袁晓君和珠海科新承担连带责任。

在一审中，洛阳中院以《借款及还款协议》中关于2070万元投资款转变为借款的约定违反《公司法》不得抽逃出资的强制性规定为由，驳回了洛阳建投的诉讼请求。洛阳建投不服一审判决，上诉至河南省高院。

2022年3月17日，河南省高院作出（2021）豫民终75号民事判决，改判为其中的220万元投资款转为借款有效，科新网通、袁晓君和珠海科新承担连带清偿责任。

同样在2019年10月28日，洛阳建投还向洛阳中院提起股东出资纠纷诉讼，要求珠海科新向科新网通缴纳2520万元出资及利息，并支付违约金。2020年8月17日，洛阳中院作出（2019）豫03民初245号判决，支持了洛阳建投的诉求。珠海科新不服，上诉至河南省高院，2021年1月22日，河南省高院作出（2020）豫民终1094号民事判决，维持原判。

2019年11月19日，洛阳建投针对300万元委托贷款诉至洛阳中院，要求科新网通偿还本金及利息（期内按4.35%年利率，逾期按24%计算），袁晓君和珠海科新承担连带责任。洛阳中院作出（2019）豫03民初280号民事判决，洛阳建投胜诉。科新网通、袁晓君和珠海科新不服一审判决，上诉至河南高院。2021年5月20日，河南省高院作出（2020）豫民终788号民事判决，维持原判。

在诉讼期间，科新网通试图以洛阳建投违约产生的费用（包括网络费110.57万元、合作框架协议费用156.11万元及违约金31.22万元）抵销债务，但洛阳城投以《回复并异议函》否认存在违约行为并拒绝抵销。

芯联芯通过行政诉讼进行反击。2023年2月28日，其在新加坡公证人见证下向洛阳中院提起行政诉讼，要求洛阳管委会继续履行协议，增资1.77亿元并支付1.43亿元违约金。芯联芯公司一审败诉后，上诉至河南省高院，目前案件还未判决。

另外，芯联芯针对（2021）豫民终75号民事判决和（2020）豫民终1094号民事判决向河南高院提起第三人撤销之诉，主张该两份判决在其不知情的情况下处置并损害了其在《洛阳硅光子项目合作协议》中的合法权利，请求撤销该两份判决。河南高院一审驳回其诉讼请求后，芯联芯不服上诉至最高人民法院。2024年1月21日，最高人民法院以芯联芯不具备主体资格为由裁定撤销河南高院一审判决，驳回起诉。

这场漫长诉讼的结果是多方皆输。科新网通因资金链断裂而停摆，技术团队解散，光模块生产计划化为泡影，双方预期中的合作目标未能实现。2025年3月17日，企业信用信息显示科新网通仍存续，但已停止经营。

双方的争议主要集中在三个法律问题上：一是技术出资是否完成法定程序；二是洛阳建投能否以技术出资未完成为由对抗自身现金出资义务；三是《洛阳硅光子项目合作协议》是否继续履行。

此外，《公司法》第66条规定，增减注册资本属股东会特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，但珠海科新以技术出资中的等额价值代替其2520万元的现金出资是否属“增减资”范畴尚存争议。

2024年7月，洛阳建投对科新网通向洛阳高新区法院申请破产，但由于珠海科新已将相关技术注入科新网通名下，而珠海科新与洛阳建投存在注资争议，所以破产案件一直没有进展。

目前，袁晓君不服要求其承担连带责任的案件判决结果，向检察机关申请抗诉；芯联芯在等待行政诉讼的结果，并准备对驳回其第三人撤销之诉的裁定向最高院申请启动再审程序。截至2025年3月18日，抗诉和启动再审程序均没有进一步消息。

本文详细讲述了芯联芯与洛阳方在硅光子项目合作中，从初期顺利推进到因出资问题矛盾激化，最终陷入漫长诉讼并导致项目失败的全过程。双方在技术出资程序、现金出资义务等方面存在严重分歧，诉讼结果使得多方利益受损，项目停摆。这一案例警示合作各方在签订协议时应明确各项条款，避免后续纠纷，同时也反映出在科技项目合作中妥善处理资金和技术关系的重要性。