中国高速传动董事罢免纷争：丰盛与胡氏父子的博弈

本文聚焦于丰盛控股与中国高速传动之间的纷争。丰盛控股提议罢免中国高速传动董事会主席胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务，原因是南京高速齿轮制造有限公司公司章程细则的变更。文章详细阐述了双方的观点和争议焦点，还澄清了与此前中国高速传动罢免董事房坚事件的关联，并提及了丰盛控股对中国高速传动未来发展的态度。

近期，丰盛控股（00607.HK）与其持股 71.62%的中国高速传动（00658.HK）之间的纷争，引发了市场的广泛关注。

丰盛控股向外界提出，要召开特别股东大会，罢免中国高速传动董事会主席胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务。其给出的理由是，胡氏父子私自修改了上市公司核心资产南京高速齿轮制造有限公司（以下简称“南京高速”）的公司章程细则，这一行为可能导致上市公司失去对南京高速董事会的控制权。然而，中国高速传动发布公告进行反驳，称丰盛方面的指控“具有误导性且毫无事实依据”。

回溯到 2016 年，丰盛控股以每股 10.95 港元的价格收购了中国高速传动超过 70%的股份，这个价格相比市场价溢价了 46.6%。自此，丰盛控股董事长季昌群成为中国高速传动的实际控制人，而原先的创始人胡氏父子则继续负责公司的经营。但在收购后的第九个年头，双方的矛盾却逐渐公开化，这背后究竟隐藏着怎样的原因呢？

丰盛控股相关负责人在接受采访时表示：“胡曰明、胡吉春父子的做法会使上市公司失去对南京高速齿轮制造有限公司的控制。同时，我们需要澄清一个误解，丰盛对胡氏父子的罢免，与中国高速传动月初罢免董事房坚的事件并无关联。房坚是中国高速传动自身聘用的员工，并非丰盛委派，对他的任免属于中国高速传动自身的企业治理行为。”

丰盛控股回应罢免缘由

3 月 7 日，丰盛控股发布公告，提议召开特别股东大会罢免胡吉春和胡曰明的董事职务。3 月 13 日，丰盛控股再次发布公告，详细说明了罢免的原因。这两次公告均将南京高速齿轮制造有限公司的公司章程细则变更作为主要因素。

丰盛控股相关负责人解释道：“南京高速是中国高速传动的上市主体，也是上市公司的核心资产。该公司拥有超过半个世纪的齿轮研发和制造技术，其产品广泛应用于风力发电、工业装备、轨道交通、工业机器人、新能源汽车等多个行业。其中，风电齿轮箱产品在全球市场的占有率超过 30%，连续多年位居世界第一。为了保护企业核心资产的安全，保障股东的合法权益，丰盛控股通过合法合规的程序，提议召开特别股东大会罢免相关董事。”

此前，南京高速齿轮的董事会由 7 名董事组成，董事提名需由持股 50%股权的股东批准，也就是说，持股 50.02%的南京高齿企业管理有限公司（由中国高速传动 100%控股）能够完全控制南京高速。但在公司章程修订后，南京高速董事会变为由 9 名董事组成，其中仅有 4 名由南京高齿管理提名，另外 5 名由南京高速其他少数股东提名。同时，董事变动的批准条件也变更为需要南京高速 2/3 以上股权的股东批准。丰盛方面表示：“这一变更使得南京高齿管理失去了变动董事会的权力，无法直接拥有南京高速董事会的过半票数，进而可能导致丰盛控股失去对南京高速董事会的控制。”

此外，丰盛方面还透露，胡吉春在 2022 年也曾试图私自修改公司章程，但被及时发现并制止。丰盛方面相关负责人称：“2022 年，胡曰明、胡吉春父子未经上市公司董事会许可，就试图私自修改公司章程。在被丰盛控股发现，并获得专业境内外律师和审计师的意见后，我们发送函件予以制止。之后，胡曰明向大股东道歉并承诺，以后不会再进行私自修改章程等违规事项。考虑到保持企业各方面的稳定，丰盛控股并未继续追究。”

针对丰盛方面的指控，中国高速传动通过公告回应称：“本公司及其董事会明确反驳有关南京高速章程细则修订的指控。这些指控具有误导性且毫无事实依据。具体而言，南京高速章程细则的修订恰当地反映了该公司的股权架构，妥善确保了对全体股东的公平和平等对待。本公司确认，在任何情况下，根据南京高速章程细则（经修订），本公司仍维持对南京高速齿轮的控制。”不过，对于记者追问相关细节的采访邮件，中国高速传动始终未作回复。

澄清与房坚事件的关联

值得注意的是，在丰盛动议罢免胡吉春父子之前，中国高速传动董事会已经出现了重大变动。

此前，中国高速传动全资附属公司南京高精传动设备制造集团有限公司、南京翰达进出口贸易有限公司及南京市盛装供应链有限公司曾对外订立若干商品买卖协议。截至 2024 年 10 月 31 日，相关附属公司协议项下合计已到期的应收款项及预付款项的总金额约为 66.4 亿元。2024 年 11 月，这笔 66.4 亿元人民币的到期应收及预付款项仍未得到偿付，相关交易对手方对付款提出了异议。今年 2 月，中国高速传动成立了独立调查委员会，并委聘第三方机构展开调查。3 月 2 日，中国高速传动董事会将矛头指向了董事房坚，称“董事会已对房先生在担任执行董事期间的责任和职务能力失去信任，主要原因包括他在南京传动及南京盛装的经营管理中未全力配合独立调查，并且在签署相关协议时存在管理公章的责任”，并据此罢免了房坚的执行董事职务。

从房坚的简历来看，他早年曾在南京丰盛产业控股集团有限公司任职。2006 年 7 月至 2009 年 12 月期间，房坚加入该公司担任副总裁。2011 年起，他获委任为南京丰盛产业控股之董事。2020 年 8 月 29 日，房坚被委任为中国高速传动设备集团有限公司执行董事。因此，在外界舆论的解读中，房坚被认为是丰盛方面的代表。但丰盛方面否认了这一观点，其相关负责人表示：“房坚 2018 年就已经从丰盛离职，然后在 2020 年入职中国高速传动，后被中国高速传动委任为执行董事，其任免行为是中国高速传动自身的企业治理行为。丰盛控股作为大股东，支持中国高速传动就自身经营产生的有关问题展开调查。不能因为房坚曾经在丰盛工作过，就认为他代表丰盛控股。”

关于中国高速传动的未来发展，丰盛控股相关负责人表态：“在中国高速传动组建新的董事会后，丰盛控股将继续坚持其独立运营发展原则，保持企业核心经营团队不变、产业发展规划不变、上下游市场合作不变、企业管理模式不变，确保企业整体稳定。公司会继续整合各方资源，帮助中国高速传动继续稳步做强做大风电产业，保持南高齿在风电领域国内及全球市场份额第一的领导地位。”

本文围绕丰盛控股与中国高速传动之间的纷争展开，详细介绍了双方在罢免董事事件上的争议焦点，包括南京高速公司章程细则的变更以及与房坚事件的关联。双方各执一词，丰盛控股强调保护核心资产和股东权益，中国高速传动则反驳指控。此外，文章还提及了丰盛控股对中国高速传动未来发展的积极态度，旨在维持企业稳定和推动风电产业发展。